解读：财税[2015]37号关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知 为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下：
解读：改制重组对于促进国有企业建立和完善现代企业制度、鼓励非公有制企业参与国有企业改革、鼓励社会资本参与公益行业、推动混合所有制经济发展也具有重要意义。在我国结构调整和转型升级的大背景下，对于改革重组的税收支持，将有利于不同经济主体之间优势互补，促进整体经济竞争力和活力的增强。”意义在于：
1、放宽了企业整体改制契税免税条件，适当调整了事业单位改制免税条件。有利于企业根据自身业务发展、资金状况等灵活选择组织形式，增强企业的竞争力和创造力。
2、有利于促进企业优化资本结构、组织形式以及经营管理模式，从而激发企业活力，提高市场竞争力。
3、对优化兼并重组的市场环境意义重大，土地房屋等资源在兼并重组评估时动辄上亿元，3%—5%的契税是企业兼并重组的一个重要负担，给予适当的契税优惠，能够有效减轻资产重组各方的负担，企事业单位更具有了改制重组的积极性，能够更好地实现资源优化配置，使经济发展更具活力。对当前正在推进的大众创业、万众创新，具有重要的政策支持作用。
一、企业改制
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
解读：
（一）原规定：《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》财税[2012]4号
一、企业公司制改造
非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指①不改变原企业的投资主体，并②承继原企业权利、义务的行为。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。
国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。
（二）新规定
不再按企业所有制形式设置契税减免政策，凡是依照我国法律法规设定并在中国境内注册的企业、公司都适用同样的税收优惠。并在统一各类企业改制重组的契税优惠政策的同时，放宽了企业整体改制契税免税条件，一是投资主体放宽，二是投资比例统一。
1、投资主体放宽。
改制后投资主体不再强调“不改变”，改为投资主体存续。即：原企业的出资人必须存在于改制重组后的企业，但不排除其他出资人参与。对于鼓励非公有制企业参与国有企业改革、鼓励社会资本参与公益行业、推动混合所有制经济发展具有重要意义。
2、投资比例统一。重新统一明确了出资比例，即原企业投资主体的出资比例可以发生变动，但必须超过50%，否则不能享受本条优惠。
同时，取消了非公司制国有独资企业（国有独资有限责任公司）和国有控股公司改制规定。出资比例一升（50%)一降（78%）。
3、这里要注意本条关于整体改制的描述，是包括”……”,，而不是指“整体改制是……”。这就说明是包括但不限于，属于一个“口子”。如：有限责任公司改制为个人独资企业或合伙企业。
说明：
非公司制企业改造，符合《公司法》相关规定的公司制改建，且改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，才能免征契税。
公司制改造必须是企业整体改建。整体改建，是指改建后的企业承继原企业全部权利和义务的改制行为。它不是部份资产的有偿转让，也不是整体转让分公司或支公司。因为按照公司法的规定，分公司和支公司不是企业法人，没有独立的权利和义务，对于这种行为是不能够免征契税的。
二、事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
解读：
（一）原规定 《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》 财税[2012]4号
九、事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。
（二）新规定
适当调整了事业单位改制免税条件。对事业单位改制为企业，也不再区分原投资主体是否变化，只要原投资主体存续且在改制后企业中持股50%以上即可享受免税。
1、投资主体放宽。
改制后投资主体不再强调“没有发生变化”，改为投资主体存续。即：原事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业。
2、新增出资比例规定。
事业单位改制后原投资主体的出资比例可以发生变动，但必须超过50%，否则不能享受本条优惠。
3、因为投资主体可以发生变化，因此删除了投资主体变化（投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。）签订劳动合同安置原单位职工的优惠规定，统一为“原投资主体存续且在改制后企业中持股50%以上即可享受免税”。
三、公司合并
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
解读：本条没有变化，
排除“个人独资企业”“个人合伙企业”等非公司制企业。
公司合并必须符合《公司法》及相关法规的规定，原投资主体必须存续且对合并后的公司承受原企业土地、房屋权属，才能享受免征契税。
四、公司分立
公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
解读：
1、个别词语调整，优惠内容未变。
如：分设改为分立，将“派生方、新设方”定义为“分立后公司”。将承受“原企业”改为“原公司”。
另外，需要注意分立后的各投资主体的出资比例可以发生变化，也没有比例限制。原4号文未明确。
注意，排除“个人独资企业”“个人合伙企业”等非公司制企业。
五、企业破产
企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
解读：本条没有变化
需要注意的是：如果破产企业的土地属于划拨土地的，破产清算时由国家收回，承受土地就以出让方式获得，受让方是债权人也要缴契税。
六、资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
解读：本条没有变化 征免界限
七、债权转股权
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
解读：本条没有变化，这一条款是对政策性债转股的特殊的优惠政策。不需要经过国务院批准的普通债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，不予免征契税。
需要经国务院批准实施的债转股，是政策性债转股，主要依据的是《金融资产管理公司条例》（国务院令第297号）、《国务院办公厅转发国家经贸委财政部人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知》（国办发[2003]8号）和《国务院办公厅转发财政部等部门关于推进和规范国有企业债权转股权工作意见的通知》（国办发[2004]94号）进行的。
经国务院批准实施债转股的企业，应当按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立现代企业制度。要通过制定公司章程等有关文件明确股东会、董事会、监事会和经理层的权利与义务，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，并依法设立或变更登记为股份有限公司或有限责任公司。
《公司债权转股权登记管理办法》（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）亦规定，政策性债转股另有规定的，从其规定。
八、划拨用地出让或作价出资
以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
解读：本条没有变化
（相关文件：财税(2008)129号财政部国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知.doc第1条:根据《中华人民共和国契税暂行条例》第二条第一款规定，国有土地使用权出让属于契税的征收范围。根据《中华人民共和国契税暂行条例细则》第八条第一款规定，以土地、房屋权属作价投资、入股方式转移土地、房屋权属的，视同土地使用权转让征税。因此，对以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权的行为，应视同土地使用权转让，由土地使用权的承受方按规定缴纳契税。）
九、公司股权（股份）转让
在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
解读：本条没有变化
这一规定的适用范围限于《公司法》规定的有限责任公司（包括普通有限责任公司、一人有限责任公司及国有独资公司）和股份有限公司。
十、有关用语含义
本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。
本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。
另外，还要关注企业出售的情况。即《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税[2012]4号）》第五条“企业出售”所称“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。）契税优惠规定”。上述优惠财税【2015】37号未归入，应视情况按本通知相关条款执行。
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