注会继续教育试题及答案：公司法及合同法试题及答案解析
单选题
第1题, 根据合同法律制度的规定，下列关于缔约过失责任的表述中，不正确的是（ ）。
A、 缔约过失责任发生在合同成立之后
B、 缔约过失责任要求责任方在缔约中存在违背诚实信用原则的行为
C、 缔约过失责任适用于合同未成立、合同未生效等情况
D、 缔约过失责任赔偿的是信赖利益的损失
参考答案：A
试题解析： 缔约过失责任是指在合同订立过程中，一方因违背其依据的诚实信用原则所产生的义务，而致另一方的信赖利益的损失，并应承担损害赔偿责任。
第2题, 关于国家出资企业董事会、监事会成员中的职工代表，下列表述符合法律规定的 有 （ ）。
A、 职工代表可以由职工代表大会选举产生，也可以由履行出资人职责的机构委派
B、 国有独资公司的董事会成员中应当有职工代表
C、 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表
D、 股份有限公司监事会中职工代表的比例不得低于监事会成员的 1/3
参考答案：A
试题解析： 选项 A：职工代表均由职工代表大会选举产生。
第3题, 下列关于债权人撤销权行使的表述中，符合合同法律制度规定的是（ ）。
A、 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起2年内行使
B、 债权人行使撤销权须以债务人的名义向人民法院提起诉讼
C、 债权人行使撤销权只需通知第三人即可
D、 撤销权行使范围以债权人的债权为限
参考答案：D
试题解析： 选项A：撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。选项BC：撤销权诉讼中，债权人以自己的名义向人民法院提起诉讼。
第4题, 甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东(包括甲)所持表决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是（ ）。(10.0分)
A、 决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数
B、 决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数
C、 决议无效，因为甲未回避表决
D、 决议无效，因为公司不得为其股东提供担保
参考答案：C
试题解析： 公司为股东、实际控制人提供担保的，应当经股东(大)会决议，受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过，本题中，股东甲是受公司担保的股东，参加了本次表决，选项C为最佳答案，该决议无效。
第5题, 根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有（ ）。
A、 公司章程
B、 股东名册
C、 董事会会议决议
D、 公司财务会计报告
参考答案： A B C D
试题解析： 考点：公司法基本概念与制度
第6题, 根据合同法律制度的规定，提供格式条款一方拟订的下列格式条款中，属于无效的有（ ）
A、 对内容理解发生争议的格式条款
B、 排除对方主要权利的格式条款
C、 以合法形式掩盖非法目的格式条款
D、 造成对方人身伤害得以免责的格式条款
参考答案： B C D
试题解析： 选项A：对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释，该格式条款依然是有效的。
第7题, 某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于该交易的下列表述中，正确的有（ ）。
A、 该交易在获得公司监事会批准后可以进行
B、 该交易在获得公司董事会批准后可以进行
C、 该交易在获得公司股东会批准后可以进行
D、 如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行
参考答案： C D
试题解析： 董事、高管不得违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易。即事先章程规定允许此种交易或经股东会同意，可与本公司进行交易。
第8题, 抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。（ ）
对
错
参考答案：对
试题解析： 抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。
第9题, 陈某与李某口头约定：陈某将房屋出租给李某，租赁期1 年，月租金1 000 元。该房屋租赁合同应视为不定期租赁合同。（ ）
对
错
参考答案：错
试题解析： 自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。本题中，陈某与李某均为自然人，未约定利息，视为不支付利息。
第10题, 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。（ ）
对
错
参考答案：对
试题解析： 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第1题, 张某与甲公司签订了保管合同，双方约定次日张某将保管物交于甲公司，交付保管物后，保管合同成立。但次日张某要求保管费下调10%，甲未同意，张某也未将保管物交于甲公司。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。(10.0分)
A、 张某不必承担任何责任
B、 张某应承担违约责任
C、 张某应承担缔约过失责任
D、 是否承担责任由法院自由裁量
参考答案：C
考生答案：B
试题解析： 保管合同自保管物交付时成立，但当事人另有约定的除外。即一般为实践合同，但有约定可为诺成合同。本题因未按约定交付保管物，合同未成立，未成立原因是张某违反作为合同成立要件的给付义务，此时产生的不是违约责任，而是缔约过失责任。
第5题, 根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（ ）。(10.0分)
A、 股东会的决议内容违反法律的
B、 股东会的决议内容违反法律的
C、 股东会的会议召集程序违反法律的
D、 股东会的会议表决方式违反公司章程的
参考答案： B C D
考生答案： A B C D
试题解析： 决议内容违反法律、行政法规的，决议无效。
第6题, 甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。(10.0分)
A、 甲、乙之间的股权代持协议无效
B、 甲、乙之间的股权代持协议有效
C、 若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权
D、 即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权
参考答案： B D
考生答案： B C
试题解析： （1）选项AB：实际出资人与名义出资人之间的股权代持协议，无其他违法情形，该协议有效。（2）选项CD：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有；但名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第8题, 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。（ ）(10.0分)
对
错
参考答案：对
考生答案：对
试题解析： 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第10题, 有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，应当经其他股东过半数同意。（ ）(10.0分)
对
错
参考答案：错
考生答案：错
试题解析： 有限责任公司股东内部转让股权自由，无需经其他股东同意。
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